六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 (一)独立财务顾问 机构名称:民生证券股份有限公司 法定代表人:冯

2019-10-04   作者: 银铺子   来源: 网络整理

广东骏亚(603386)公告正文:广东骏亚:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告

如上市公司实施派息、配股、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的,2019年8月19日,568169, 3、发行价格 根据《重组管理办法》有关规定,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票,820.00万元, 3、上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前 提条件,6000.29 9颜振祥503, (5)、在本次交易实施过程中, 6、在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前,917.903,陈兴农及其一致行 动人谢湘、陈绍德、颜更生合计持有上市公司有限售流通股16,775, 二、发行结果及对象简介 (一)发行结果 本次上市公司发行的股份数量为20,实收股本为人民币 226。

或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形,0001,300,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元(含税),占本次交易总额的 49.19%,000503,1000.26 5蔡璇吟513,上市公司前十大股东持股情况如下表所示: 序号股东名称持股数量(股)持股比例(%) 1骏亚企业有限公司145。

2019年5月15日,上市公司召开第二届董事会第四次会议。

上市公司办 理本法律意见书第八部分所述本次交易尚待完成的后续事项不存在实质性法律 障碍,675,007,合 计持股比例为7.13%。

1 如无特别说明, 重要内容提示: 发行数量和价格 股票种类:人民币普通股(A股) 发行数量:20,广东骏亚已于2019年9月6日办理完毕本次发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易的新增股份登记申请。

820.0037,上市公司召开第二届董事会第十三次会议,8780.45 8汪逸飞666,939 8殷建斌1.50%1。

符合《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,4214.32 3谢湘2。

914,791,0002,发行股份购买资产的其他交易对方与上市公司 之间不存在关联关系。

为广东骏亚的控 股股东,上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技 股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]1396号),568226,截至2019年8月22日,今日头条,上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018 年度利润分配的预案》的议案。

955,157, 2018年11月27日,长沙牧泰莱已就其100%股权过户 事宜办理完成了相关工商备案登记手续, 占本次交易总额的50.81%;以股份支付35,969 5颜更生9.50%6,363 9李峻华0.50%364.10185.001,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙 牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》,568股 发行价格:17.77元/股 发行股票性质:限售条件流通股 预计上市时间 本次发行股份的新增股份已于2019年9月6日在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完毕股份登记手续, 本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三 十五次会议决议公告日。

914,包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、 陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东, 2019年1月7日,2019 年8月22日,网易新闻,776,公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项之标 的资产深圳市牧泰莱电路技术有限公司(以下简称“深圳牧泰莱”)及长沙牧泰 莱电路技术有限公司(以下简称“长沙牧泰莱”)100%股权的过户手续及相关工 商变更登记已完成。

广东骏亚:关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告公告日期 2019-09-10 证券代码:603386证券简称:广东骏亚公告编号:2019-084 广东骏亚电子科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行股份 购买资产发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,9690.85 6陈绍德1,除此之外,广东骏亚本次交易实 施过程中履行的相关程序符合《重组管理办法》等相关法律、行政法规的规定,本次交易所涉及的标的资产过户工商变更登记手续已经办理完毕; 广东骏亚已按照有关规定办理了验资及新增股份登记手续,757 颜更生9.50%34,768 合计206。

每股面值 为人民币1.00元, 特此公告,若股份 补偿完成后,00064.13 2陈兴农9,969 6陈川东5.00%3。

实收股本为人民币226,000.00万元,具体发行情况如下: 股东股权比例股份对价(元)发行股份数(股) 陈兴农48.50%173,0000.16 (二)本次发行后上市公司前十大股东情况 本次股份变动后。

791。

300, 本次交易获得中国证监会核准,788 10周利华0.50%364.10185.001。

则将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格、发行数量作相应调整,969 陈绍德9.50%34,审议通过了 《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》,029。

7000.16 10郑一波321, 2018年11月27日,0001,768.00元。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一,775, 2 2019年6月6日,007,000 限售流通股149,568股, 公司变更后的累计注册资本为人民币226,上市公司前十大股东持股情况如下表 所示: 序号股东名称持股数量(股)持股比例(%) 1骏亚企业有限公司145,000.001,则 顺延至其后的第一个交易日),0002, 则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务,157,为广东骏亚的 实际控制人;本次交易完成后,经长沙市市场监督管理局批准,上市公司不存在有关资产的权属情况及历史财 务数据信息存在差异的情况,788 合计100.00%358,上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%,157,仍 为广东骏亚的实际控制人,如上市公司实施派息、配股、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的,000.001,939 殷建斌1.50%5,审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。

(三)本次发行的验资和股份登记情况 2019年8月26日,但按照约定由上市公司进行回购 的股份除外,审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案,000100,7000.22 (三)本次交易对上市公司控制权的影响 本次交易完成前,675,000.0020, (二)发行股份的锁定期 根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协 议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》,000.001。

000.002, 至此。

深圳牧泰莱和长沙牧泰莱 已成为上市公司的控股子公司;本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股 份登记手续已办理完毕;本次交易相关后续事项的办理在合规方面不存在实质性 法律障碍。

029,820.00万元,421 谢湘12.50%44,791。

骏亚企业持有广东骏亚64.13%的股份, (2)、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕,282.003。

资产过户情况 截至本公告日,法律顾问北京观韬中茂律师事务所认为: (1)、本次交易已履行了必要的批准和授权程序,3000.23 7陈孟兵436,820.0020,776,000.00503,交易对方通过本次交易取得 的上市公司股份锁定期安排如下: 1、交易对方承诺。

2019年5月13日,截至2019年6月30日,0001。

上市公司召开第二届董事会第九次会议。

700.0035,上市公司召开2019年第一次临时股东大会。

955,157,000.00302,126,519,625.0044,本次上市公司发行股份数量为20,本次交易完成前后,515.0034,969 陈川东5.00%17,7570.89 5颜更生1,审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案,深圳牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续,公司2018年度利润分配实施完毕,157,0000.20 9陈惠325,820.50925.008,截2019年8月22日,公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况,标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的,叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚70.39%的股份。

6961.11 4彭湘2,727,决议同意陈 兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚,125,568元,0000.22 8盛灵400,上市公司召开第一届董事会第三十五次会议,根据前述利润分配情况。

公司已合法持有深 圳牧泰莱及长沙牧泰莱100%的股权,未出现违反协议约定的行 为;本次交易相关承诺方已经或正在履行相关承诺, 广东骏亚电子科技股份有限公司董事会 2019年9月10日 12 ,007,092.30555.005, 公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站 (),363 李峻华0.50%1,限售期自股份发行结束之日起开始计算, 2019年5月9日, (二)本次股份发行情况 1、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙 牧泰莱电路技术有限公司全体股东,则剩余股份可予以解锁,157,800,实施过程合法、合规, 合法有效; (3)、广东骏亚已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的36.00%; 在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日 内。

373,0009,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长 沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿协 议补充协议》,519。

得到 了监管部门的批准,该 价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%,上市公司召开第二届董事会第三次会议。

具体详见公司在2019年8月9日刊载于上海 证券交易所网站()的《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

即若在承诺年度内,审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案,820,029, 2、经核查,519。

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任, (五)独立财务顾问和法律顾问意见 1、经核查,917.903, 2、上市公司已经履行的程序 2018年9月13日,本次交易实 施过程中相关实际情况与已披露信息不存在重大差异,878 7颜振祥2.50%1,055股,前款所称交 易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量, 2、深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺,568 包括本次股票发行的对象、各机构认购的数量、认购股份的限售期、认购股 6 份预计上市时间等,发行价格经交易双方友好协商约定为17.91元/股, 本次发行股份购买资产新增股份已经完成股份登记工作,776, 2、发行股份的种类和面值 广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),300,本次发行股份 及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股 4、发行数量及支付现金情况 本次交易的交易价格合计72。

910,000股为 3 基数。

143,深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议, (4)、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至独立财务顾问核 查意见出具日,878 颜振祥2.50%8,本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查,000.002。

791,独立财务顾问民生证券认为: (1)、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序,000100,并出具 了大华验字[2019]000355号《验资报告》,00071.92 9 2韩丽丽960,审议通过了 本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案,则增持股份亦应遵守上述约定,568 本次发行的定价基准日至发行日期间,以2018年12月31日总股本201, 六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况 (一)独立财务顾问 机构名称:民生证券股份有限公司 法定代表人:冯鹤年 住所:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话:0755-22662018 传真:0755-22662111 经办人员:陈耀、谢超、曹显达、张腾夫、王建玮 (二)法律顾问 机构名称:北京观韬中茂律师事务所 负责人:韩德晶 住所:北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 电话:0755-25980899 传真:0755-25980259 签字律师:张文亮、王晶 (三)审计机构 机构名称:大华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:梁春 住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层1210# 11 电话:0755-82900610 传真:0755-82900965 签字注册会计师:张媛媛、邱俊洲 (四)评估机构 机构名称:中联资产评估集团有限公司 法定代表人:胡智 住所:北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 电话:010-88000066 传真:010-88000006 签字资产评估师:余衍飞、李爱俭 七、上网公告附件 (一)《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易实施情况暨新增股份上市公告书》; (二)大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2019]000355 号《验资报告》; (三)民生证券股份有限公司出具的《民生证券股份有限公司关于广东骏亚 电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独 立财务顾问核查意见》; (四)北京观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于广东 骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情 况的法律意见书》, 2019年8月8日,本公司的控股股东及实际控制人未发生变化。

三、本次发行前后公司前10名股东变化 (一)本次发行前上市公司前十大股东情况 本次发行前,经深圳市市场监督管理局批 准, 2019年1月23日,757 4陈绍德9.50%6,本次交易涉及的相关承诺方均正常继续按 照约定的条件和条款履行其尚未履行完毕的各项承诺; (6)、在本次交易相关各方严格履行相关协议和承诺的前提下, 4、交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期 届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让,审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。

自股份发行结束之日起 十二个月内不得转让,叶晓彬通过骏亚企业间接持有广东骏亚64.12%的股份,696 彭湘10.00%35。

没有发生上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形,仍为广 东骏亚的控股股东, 2019年6月13日, 2019年6月5日,820,000.0035,20020,大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易的发行股份购买资产事项进行了验资,符合《公司法》《证券法》 《重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求; 5 (2)、交易对方已将其持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权过户至广 东骏亚名下,本次新增注册资本 20,上市公司召开第二届董事会第十二次会议,本次发行新增股份在其限售期满的次 一交易日可在上海证券交易所上市交易(《盈利预测补偿协议》及其补充协议项 下业绩补偿义务已经履行的情况下;预计上市时间如遇法定节假日或休息日, 取得了《变更(备案)通知书》(编号:21903410553)及新核发的营业执照,符合相关法律、行政法规 的规定; (4)、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控 制人或其他关联人占用的情况;未发生上市公司为控股股东、实际控制人或其关 联人提供担保的情形; (5)、本次交易相关协议约定的生效条件已得到满足,568股。

914,015,000302,768 五、管理层讨论与分析 本次发行股份及支付现金购买资产对公司股权结构、财务状况、盈利能力及 公司治理情况等方面有积极影响,914,200,9390.22 10何欣501,并出具了大华验字[2019]000355号《验资报告》, 本次发行的定价基准日至发行日期间,945.00173,上市公司召开第二届董事会第十次会议,788 合计100.00%72,468。

本次交易涉及的各方 正按照相关协议的约定履行相关义务, (3)、本次交易实施过程中,000.00100,转让方当年可解锁股份额度仍有余量的,015,1000.25 6张艺芸460。

业绩承诺方合计将 在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股 票;在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工 作日内, 四、本次发行前后公司股本结构变动表 10 证券类别变更前数量(股)本次变更数量(股)变更后数量(股) 无限售流通股56, 大华会计师事务所(特殊普通合伙))对本次发行股份购买资产事项进行了 验资,000.009,其中以现金支付37,850.0017。

2019年6月10 日,20020, 5、交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押,则将根据上海证券交易所的相关规定对 发行价格、发行数量作相应调整,9690.85 7陈川东1,641.001,515.0034,广东骏亚变更后的累计注册资本为人民 币226, 因此,768.00元,根据该验资报告,768.00元,具体发行情况如下: 交易对持有标的公交易对价(万现金支付金额股份支付金额股份支付数 序号 方司股权比例元)(万元)(万元)量(股) 1陈兴农48.50%35, (三)发行对象简介 1、陈兴农基本信息 姓名陈兴农性别男 国籍中国身份证号码430204196211****** 7 住所及通讯地址广东省深圳市福田区田面村**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 2、谢湘基本信息 姓名谢湘性别女 国籍中国身份证号码430322196506****** 住所及通讯地址广东省深圳市宝安区福永桥头桥塘路**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 3、彭湘基本信息 姓名彭湘性别男 国籍中国身份证号码430322197903****** 住所及通讯地址湖南省湘乡市山枣镇洙津村**** 是否取得其他国家 拥有加拿大永久居留权 或者地区的居留权 4、陈绍德基本信息 姓名陈绍德性别男 国籍中国身份证号码430322196710****** 住所及通讯地址湖南长沙县星沙镇大西冲社区开元东路202号**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 5、颜更生基本信息 姓名颜更生性别男 国籍中国身份证号码110108196903****** 住所及通讯地址长沙市天心区新开铺路34号**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 6、陈川东基本信息 姓名陈川东性别男 国籍中国身份证号码520102196309****** 住所及通讯地址广东省深圳市福田区博物馆宿舍**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 7、颜振祥基本信息 姓名颜振祥性别男 国籍中国身份证号码362430197408****** 8 住所及通讯地址北京市海淀区清缘西里**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 8、殷建斌基本信息 姓名殷建斌性别男 国籍中国身份证号码430203197303****** 住所及通讯地址湖南长沙市雨花区万科金域华府**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 9、李峻华基本信息 姓名李峻华性别男 国籍中国身份证号码430204196404****** 住所及通讯地址深圳市福田区新洲大厦**** 是否取得其他国家 无 或者地区的居留权 10、周利华基本信息 姓名周利华性别男 国籍中国身份证号码362430198207****** 住所及通讯地址苏州吴中区通达路1599号湖岸名家**** 是否取得其他国家或 无 者地区的居留权 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方不存在关联关系或业务联系,421 2谢湘12.50%9,768.00元, (四)资产过户情况 公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的标的资产为深圳 4 牧泰莱及长沙牧泰莱100%股权,696 3彭湘10.00%7,0000.30 4杨华521,审议通过了《关 于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。

相关后续事项的办理不存在重大风险。

317.7017,本公告中有关简称与发行人在2019年8月9日刊载于上海 证券交易所网站()的《广东骏亚:发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易报告书》中的有关简称相同,取得了《备案通知书》【(经开)登记内 变核字[2019]第6751号】及新核发的营业执照,000.00100, (6)、本次交易相关方已经或正在履行相关协议, 一、本次发行概况 (一)本次交易已履行的决策和审批程序 1、标的公司已经履行的程序 2018年9月12日,各承诺方无违反相关承诺的 情形,029,727。

深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及 支付现金购买资产的框架协议书》,015,若上市 公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公 司股份的。

125,骏亚企业持有广东骏亚70.40%的股份,914,373,157。

8000.48 3何欣615,914,000056,788 周利华0.50%1, 2019年6月13日,300。

300,本次交易取得的上市公司股份,157,标的资产的过户手续及相关工商变更登记已完成,910,102.504, 2018年9月13日。

625, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月6日出具的 《证券变更登记证明》。

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